Bonjour Doba,
Merci pour votre réponse. N'étant pas certain d'en comprendre tous les termes, je vous propose un copier-coller de mes statuts.
ARTICLE 13 - GERANCE
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants sont nommés par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue, la décision est prise, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé par tous les associés ou par leurs mandataires.
Les gérants sont nommés par décision de l’associé unique en cas d’EURL.
Les gérants sont révoqués dans les mêmes conditions de majorité. Si cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le mandat de gérance peut être exercé à titre gratuit ou rémunéré. Dans ce dernier cas, le montant de la rémunération et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 14 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs de ce qui précède, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminé, à condition que chaque délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire pour des opérations déterminées.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Chaque gérant reçoit, à titre de rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Ce traitement peut être fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel selon des modalités arrêtées par les associés. Il peut comprendre, également, des avantages en nature et, éventuellement, être augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social (la rémunération proportionnelle peut être basée sur le chiffre d'affaires, les bénéfices, la marge, etc).
Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans l'intérêt de la société.
Les sommes versées aux gérants à titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, doivent être soumises au contrôle de l’assemblée des associés, conformément aux dispositions prescrites par la loi, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'à toute personne interposée.
L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux associés personnes morales, mais elle s'applique à leurs représentants légaux.
ARTICLE 16 - COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
Chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci. Les conditions de fonctionnement des comptes courants sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.
L’ouverture d’un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l’article 15 des présents statuts.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, au choix de la Gérance.
Les procès verbaux sont répertoriés dans un registre.
En cas d’EURL, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 18 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux.
Dans ces deux derniers cas, chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.
ARTICLE 19 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l’exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts et sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent valablement être prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
ARTICLE 22 - CONSULTATIONS ECRITES – DECISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l’initiative des gérants ou de l’un d’eux. Les décisions résultent d’un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec AR. Les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours et d’un délai maximal de vingt jours pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé, qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées à l’issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 20 et 21 des présents statuts selon l’objet de la consultation. Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Par dérogations aux dispositions du présent article et conformément aux dispositions légales, les décisions collectives seront prises en assemblée si un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales en fait la demande.
ARTICLE 23 - MODALITES DES DECISIONS
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procès-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour, quinze jours au moins avant la réunion. La convocation émane de la Gérance, ou, à défaut, d'un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée à seule fin de procéder au remplacement du gérant.
L'assemblée ne peut délibérer que sur une question inscrite à l'ordre du jour.
L'assemblée est convoquée au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés, possédant ou représentant le plus grand nombre de parts sociales, sont acceptants, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le plus âgé.
Toute délibération de l'assemblée générale est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires. Il est établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur en cas de liquidation de la société.
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