Créateurs d'entreprise, entrepreneurs, passionnés d'entrepreneuriat,

Participez maintenant au forum Entreprise & Entrepreneurs !

Inscrivez-vous gratuitement, présentez-vous et participez aux discussions !

Ce qui vous attend sur le forum Entreprise & forum Entrepreneur :

• - Inscription gratuite.
• - Publicité gratuite pour vous et votre entreprise.
• - Conseils gratuits pour toutes les questions que vous vous posez sur l'entreprise, la création d'entreprise et l'auto entrepreneuriat.

» Cliquez-ici pour vous inscrire ».

Forum Entreprise & Entrepreneur : Forum entrepreneur, forum création d'entreprise, forum auto-entrepreneur » Conseils et Questions sur la Création d'Entreprise » [Création, Division, Scission] Déplacer une activité/branche d'une entreprise ex

1. Jean
   

   Entrepreneur coutumier
   Messages: 5

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Bonjour,

   Je souhaiterais votre aide concernant une question épineuse.

   Je suis le gérant fondateur, et seul porteur de parts d'une société A. Dans le cadre de cette société A, j'ai créé un produit P, utilisé avec la marque M. Concernant ce produit, j'ai des clients qui ont signé des contrats avec la société A pour la prestation fournit par le produit P.

   Je souhaite continuer à développer/commercialier le produit P avec 2 nouveaux associés. Ne souhaitant/voulant pas leur vendre/céder de parts de la société A, je souhaiterai créer une société B (dans laquelle mes 2 nouveaux associés auraient des parts), et je souhaite 'migrer' le produit P, la marque M et les contrats liés à P sur la nouvelle société B. Est-ce possible? Comment ? Et à quels couts pour moi et mes associés ?

   Merci d'avance pour vos réponses.

   Posté il y a 10 mois #

2.  

3. Pierre Maurin
   
   

   Serial Entrepreneur
   Messages: 612

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Bonjour Jean,

   effectivement, cette question est un peu "épineuse" !
   En conséquence, pour y répondra au mieux, il faudrait nous en dire un peu plus sur le contexte, car celui-ci va plus ou moins influer sur le choix de la meilleure solution.
   Plus précisémment, voici les quelques points à développer :
   - quelle est l'activité de la société A ?
   - La société A est-elle une EURL ou SASU ?
   - A part le produit P, la société A commercialise-t-elle d'autres produits ?
   - A qui appartient exactement la marque M ? A la société A ou à vous-même (personne physique) ?
   - Si la société B acquiert la marque M, la société A aura-t-elle toujours le droit d'utiliser cette marque ?
   - La société B sera-t-elle indépendante vis-à-vis de A ?
   - Qu'entendez-vous exactement par "[...] migrer le produit P [...] ? Cette "migration" va-t-elle se concrétiser par la reprise d'un stock par la société B ?
   - Désirez-vous apporter la marque M et l'éventuel stock de P à la société A comme élément constitutif de son futur capital social (apports en nature) ?
   - Quelle sera la forme juridique de la société B ?

   Voilà en gros les premières questions qui me viennent à l'esprit.
   Dans l'attente de vos réponses, je vous souhaite un très bon week-end prolongé.

   Bien cordialement,

   Pierre

   PM Conseils
   Conseil et formation sur-mesures en contrôle de gestion pour TPE et PME
   www.pmconseils.sitew.com

   Posté il y a 10 mois #

4. Jean
   

   Entrepreneur coutumier
   Messages: 5

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Bonjour Pierre,

   Voici pour les détails :

   - quelle est l'activité de la société A ?
   La société a pour activité le développement de services sur Internet

   - La société A est-elle une EURL ou SASU ?
   C'est une SAS

   - A part le produit P, la société A commercialise-t-elle d'autres produits ?
   Oui, d'autres produits existent (sites Internet de contenu et services sur Internet)

   - A qui appartient exactement la marque M ? A la société A ou à vous-même (personne physique) ?
   A la société

   - Si la société B acquiert la marque M, la société A aura-t-elle toujours le droit d'utiliser cette marque ?
   Ça fait partie des interrogations, l'idée est que la société A devienne cliente de la société B pour le produit P et la marque M.

   - La société B sera-t-elle indépendante vis-à-vis de A ?
   Oui et non, la société B fournira des produits que pourra utiliser la société A mais qu'elle pourra également vendre à d'autres entreprises.

   - Qu'entendez-vous exactement par "[...] migrer le produit P [...] ? Cette "migration" va-t-elle se concrétiser par la reprise d'un stock par la société B ?
   Nous sommes sur un produit de service, il n'y a donc aucune logistique à "migrer".

   - Désirez-vous apporter la marque M et l'éventuel stock de P à la société A comme élément constitutif de son futur capital social (apports en nature) ?
   Oui et non, cela va surement dépendre de la forme juridique.

   - Quelle sera la forme juridique de la société B ?
   Je n'ai pas de réponse encore, il faudra que la société B puisse salarier deux des trois associés (les deux minoritaires) et surement qu'elle puisse embaucher du personnel.

   Encore merci pour vos réponses.

   Posté il y a 10 mois #

5. Pierre Maurin
   
   

   Serial Entrepreneur
   Messages: 612

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Bonsoir Jean,

   merci pour vos précisions.
   Au vue de vos réponses, le premier scénario possible est le suivant : la société A cède la pleine de propriété de la marque M à la société B. La marque M est constitutive du capital social de la société B (apport en nature). Ce qui nécessite donc de donner une valeur ou prix de cession à cette marque. Quant à la prestation de services P, son "transfert" à la société B devra faire l'objet d'un écrit (soit dans un contrat ou un protocole d'accord, ou soit dans les statuts de la société B), afin d'éviter tout litige et problème juridique dans le futur. En outre, les clients de la société A devront être officiellement informés de ce changement, afin d'éviter toute confusion par la suite.

   Le second scénario possible : une partie seulement des droits de propriété est trasnférée à la société B : soit le droit d'utiliser ("droit d'usus") et de bénéficier des revenus générés par ladite marque ("droit de fructus"). Mais le droit de céder, de transformer ou de dissoudre la marque reste de la propriété de la société A ("droit d'abusus"). Dans ce cas, la marque M ne pas être un apport en nature pour la société B. En conséquence, ce transfert partiel de propriété doit seulement faire l'objet d'un contrat commercial entre la société A et la société B : par exemples, un contrat de licence de marque de services, un contrat de franchise ou un contrat de concession. En contrepartie de quoi, la société B devra verser des royalties à la société A, dont les conditions devront être précisées dans le contrat de distribution (licence, franchise, concession...).

   D'un point de vue financier, la solution qui me semble la moins honéreuse est la seconde. Car elle évite notamment la fiscalité sur les apports en nature ("droits de mutation"), ainsi que la contrainte de donner une valeur à la marque M (ce qui n'est jamais simple dans la pratique !).

   Cela étant, il existe peut-être d'autres solutions, mais elles risquent peut-être d'être plus compliquées à mettre en oeuvre.

   En espérant que ma réponse répond bien à votre problématique, je vous souhaite un très bon week-end.

   P.S. : un SAS avec un associé unique s'appelle une SASU (ce qui semble être votre cas, d'après ce que vous nous avez expliqué en préambule, dans votre premier message).

   Bien cordialement,

   Pierre

   Posté il y a 10 mois #

6. Jean
   

   Entrepreneur coutumier
   Messages: 5

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Merci Pierre pour vos réponses,

   Suite à mes recherches, je suis tombé sur l'apport partiel d'actif ( http://fr.wikipedia.org/wiki/Apport_partiel_d'actif ).

   De ce que je comprends, ceci semble être une bonne solution à notre situation, qu'en pensez-vous ?

   Merci.

   Posté il y a 10 mois #

7. Pierre Maurin
   
   

   Serial Entrepreneur
   Messages: 612

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Bonjour Jean,

   c'est effectivement une autre solution possible, mais en pratique elle est plus compliquée qu'il n'y parraît de prime abord.
   En outre, la notion "d'activité autonome" me semble difficile à comparer au simple transfert de propriété d'une marque. C'est donc un aspect qui peut être contestable. Le risque est donc élevé que cette opération soit requalifier comme un apport pure et simple par l'administration fiscale (et taxé en conséquence, avec en prime le risque d'avoir une amende et des frais de redressement).
   A vous donc de voir si le "risque en vaut la chandelle"...

   Bien cordialement,

   Pierre

   Posté il y a 10 mois #

8. Jean
   

   Entrepreneur coutumier
   Messages: 5

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Bonjour Pierre,

   Dans mon cas, il n'y a pas que le transfère d'une marque, mais d'un produit complet (projet informatique donc site Internet, infrastructure serveurs, contrat en cours, etc ...). C'est pour cela que je trouvais la solution de l'APA intéressante.

   J'ai également un autre soucis, financier celui-ci, mes deux futurs associés n'ont pas la possibilité de mettre dans le capital de la société B les fonds suffisant pour racheter à sa valeur le produit de la société A.

   Merci pour vos réponses.

   Posté il y a 10 mois #

9. Pierre Maurin
   
   

   Serial Entrepreneur
   Messages: 612

   
   Connectez-vous pour envoyer un message privé.

   Bonsoir Jean,

   merci pour ces précisions. Dans ce cas, je comprend mieux votre raisonnement.
   Cependant, attention à bien prendre garde que tous les éléments de cet apport partiel constituent bien une activité économique disctincte des autres et capable de fonctionner de manière autonome, afin de profiter du régime fiscal des scissions. Cet état de chose devra d'ailleurs être mentionné, détaillé et expliqué dans le Traité d'apport (qui devra être envoyé au greffe du tribunal de commerce). A défaut, cette opération sera requalifier en apport pur et simple.

   Il faudra aussi réaliser des formalités juridiques particulières (actes payant) :
   - nomination d'un commissaire aux comptes spécifique à cette opération (appelé techniquement un "commissaires aux apports") par le tribunal de commerce compétent ;
   - enregistrement par l'INPI du transfert de propriété de la marque de la société A vers la société B ;
   - insertion d'une annonce (sur le projet d'apport partiel) dans un journal d'annonces légal (JAL) ou dans le BALO (bulletin des annonces légales et officielles) ;
   - enregistrement du traité d'apport auprès du greffe du tribunal de commerce (droit d'enregistrement de 375 € environ).

   Par ailleurs, il sera aussi nécessaire de fixer la valeur financière (qui devra être réalisée et/ou validée par le commissaire aux apports) de l'ensemble des éléments d'actif constituant cet apport en nature.
   Une fois cette étape réalisée, il faudra définir le montant total du capital social de la société B, ainsi que le nombre de parts sociales correspondant et la valeur d'une part sociale. Ce montant de capital social devra être établi en tenant compte :
   - de la valeur global de l'apport en nature ;
   - du montant total des apports en numéraire de vos deux associés (qui doit, si ma mémoire est bonne, représenter au moins 20% du capital social).

   Pour plus de précision sur ce sujet, je vous conseille fortement d'aller voir un expert-comptable expérimenté, afin d'étudier en détail les différentes implications fiscales et juridiques de cette opération. Cela afin de pouvoir comparer cette troisème solution avec le seconde et voir ainsi laquelle des deux est la plus intéressante pour vous (sachant qu'en terme de coût la solution 2 sera nettement moins onéreuse que la troisième).

   Bonne soirée à vous et bonne chance pour votre projet.

   Bien cordialement,

   Pierre

   Posté il y a 10 mois #

10. Jean
    

    Entrepreneur coutumier
    Messages: 5

    
    Connectez-vous pour envoyer un message privé.

    Bonjour,

    Merci pour toutes vos réponses, me voila sur la bonne voie.

    Posté il y a 10 mois #

Fil RSS de ce sujet.

Ecrire une réponse

Vous devez être connecté pour poster.