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Forum Entreprise & Entrepreneur : Forum entrepreneur, forum création d'entreprise, forum auto-entrepreneur » Conseils et Questions sur la Création d'Entreprise » Conseils création société filiale

Conseils création société filiale

  1. Pipato

    Nouveau Membre
    Messages: 3


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    Bonjour,

    voici ma (notre) situation que je vais me permettre de légèrement simplifier au niveau de l'activité.

    Nous sommes deux associés 50/50 au sein d'une SARL qui vend des pommes de terre. Nous sommes en contact avec une personne qui vend de la purée de patates et souhaiterions donc ouvrir une seconde société avec cette personne afin d'élargir notre clientèle sans avoir à ouvrir le capital de notre SARL ni mélanger les activités. Nous souhaitons tout de même faire partie de l'organe de décision de la nouvelle société (à priori, une SARL également), mais nous interrogeons sur la répartition des parts.

    L'enseigne de la nouvelle société serait quasi identique à celle de notre SARL initiale, d'où l'importance d'être fortement impliqué.

    Nous avions à priori pensé à faire un 33/33/33 + 1% de notre SARL, pensant que cela nous permettait de conserver une majorité de parts afin de contrôler les décisions (l'enseigne ne doit pas pouvoir être mise en danger), et 1% pour notre société afin de lui permettre de participer à l'injection de fonds si besoin (en compte courant d'associé).

    Nous aimerions obtenir quelques conseils, ou éviter une erreur stratégique qui pourrait se révéler handicapante plus tard.

    Merci donc pour tous vos avis

    Cordialement

    Posté il y a 4 années #
  2. Claire Pluviaud
    Conseils création société filiale

    Membre sénior
    MARSEILLE (13, France)
    Messages: 4,409


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    bonjour,

    je vous conseille de voir un avocat pour ce type de montage.
    Il y a plusieurs possibilités ( en plus de ce que vous proposer chacune avec des avantages et des inconvénients )

    Pensez a une chose:
    - le fait de mettre une société en actionnaire de celle que vous créer, si l une a des difficultés, l'autre peut etre fortement impacté voir jusqu'a basculer dans le négatif
    - au niveau des votes, vous deja au moins 2 dans la SARL actuelle à 50/50 (donc en cas de désaccord pas de décision ) , lorsque la SARL aura a voter une décision pour la nouvelle SARL; c'est la voix des associés de la SARL qui prendra le deçu. Si vous n avez pas d'accord ou si une alliance se monte contre vous entre votre associé actuelle et le nouvel associé, la SARL ne pourra pas départager car votre associé actuelle ne validera pas la decision de la SARL .... ( revoir avec un professionnel les pactes d 'associé )

    vous avez la possibilité entre autre :
    - de créer une SAS ou vous avez plus de liberté dans les statuts et par conséquent accord double votre à une personne par exemple et non pas au montant mis par chacun
    - vous avez la possibilité de changer les pourcentages des parts par exemple 1 personne à 60% et les 2 autre à 20ù
    - vous avez la possibilité de créer une société mere de gestion qui aura des parts dans les 2 structures ou simplement dans la nouvelle ce qui supprime le lien de dépense entre la nouvelle Sarl et l 'actuelle ainsi si l une est en difficulté l autre n est pas impacté.
    -vous créer votre nouvelle SARL qu'entre personne physique (votre ou vos nouveau associé ) et les associés de la SARL existante en faisant en sorte que vous ayez un maximum de capital.

    les possibilités sont multiples et je pense sincerement que le conseil d un avocat est utile. vous pouvez aussi demander son avis a votre expert comptable pour débrousailler le terrain

    Claire Pluviaud
    Aiuto! votre service à domicile
    www.aiuto.fr
    Posté il y a 4 années #
  3. Pipato

    Nouveau Membre
    Messages: 3


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    Bonjour

    je vous remercie pour votre retour si rapide et vos premières pistes de réflexion.

    Je me permets de revenir sur la première remarque (- le fait de mettre une société en actionnaire de celle que vous créer, si l une a des difficultés, l'autre peut etre fortement impacté voir jusqu'a basculer dans le négatif). Le risque ne se limiterait-il pas à l'apport effectué par la SARL ? J'exclue d'éventuelles cautions de prêts ou autres.

    Posté il y a 4 années #
  4. Loic Plantade

    Membre sénior
    Paris (75, France)
    Messages: 701


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    Bonjour,
    Non je ne crois pas qu'il serait limité à l'apport (il y a des conditions mais je ne saurai vous les exposer). Le conseil de Claire est vraiment sensé, consultez un avocat d'affaire, non seulement vous serez rassuré sur la protection de votre marque, mais en plus il vous guidera vers un montage optimisé en fonction de votre situation, la manière dont vous percevez de l'argent, dividendes, salaires, en fonction des résultats envisagés de chaque structure...

    Posté il y a 4 années #
  5. Claire Pluviaud
    Conseils création société filiale

    Membre sénior
    MARSEILLE (13, France)
    Messages: 4,409


    Connectez-vous pour envoyer un message privé.

    bonjour,

    dans une sarl, la responsabilité est limitée aux apports sauf en cas de faute de gestion, fraude etc...
    alors bien sur je me doute que vous ne voulez pas frauder ou vous lancer dans l'abus de bien mais la faute de gestion elle, elle arrive vite meme quand on est de bonne foi....
    vous avez aussi le cas des evaluations d apport en nature qui peuvent etre remise en cause donc la encore on ne se limite pas au montant des apports en capital

    il y a le cas aussi que vous citer des cautions ...

    Après il faut voir qui exercera la gérance, si dans votre sarl actuelle vous avez un gérance ou si vous avez opter pour de la cogérance etc... beaucoup de chose entre en jeu et la je ne suis plus capable de vous donner une analyse, il faut voir avec un professionnel

    Pensez aussi à la distribution des bénéfices car c'est aussi pour ca que vous créer. Vous allez distribuer un bénéfice de votre SARL 2 donc a vous et votre sarl 1. si votre sarl 1 est déficitaire, le bénéfice distribué par votre sarl 2 ne vous sera pas redistribué donc d un point de vue personnel un manque a gagner. ( plus voir le système d imposition qui rentrera en jeu) donc c'est une decision qui necessite des prévisions dans de nombreux cas de figure

    Posté il y a 4 années #
  6. Pipato

    Nouveau Membre
    Messages: 3


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    Merci pour vos conseils judicieux.

    Je pense revenir sur ce point de mettre la sarl1 sociétaire de la sarl2 afin de mieux la protéger.

    L'intérêt de la chose était exclusivement de lui permettre d'injecter en CCA. Je pense qu'il sera plus judicieux que nous retirions une partie de nos CCA dans la sarl1 afin de réinjecter dans les CCA de la sarl2, nous jouons le rôle d'intermédiaire donc et protégeons la première société ainsi.

    Bien sûr, il reste à gérer la réflexion concernant les autres points abordés.

    Posté il y a 4 années #
  7. Guy
    Conseils création société filiale

    Membre passionné
    Figueres (17, France)
    Messages: 164


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    Bonjour,
    Vous avez peut-être trop "simplifié" vos explications.
    Tout d'abord, au niveau du nom il serait quasi identique. Avez-vous protégé le nom de votre sarl actuelle ? Sinon vous octroyez cette faculté à la nouvelle entité avec laquelle vous traiteriez sans aucun recours contre elle par la suite si l'entente se passe mal.
    Sur le choix de la structure, celle-ci ne peut dépendre que de l'objectif poursuivi. Si ma compréhension est correcte, vous vendez (est-ce que vous produisez aussi ?) des pommes de terre. Le vendeur de purée devient un débouché pour écouler plus de marchandises pour votre société actuelle. Si vous n'envisagez pas de vous associer avec, il peut être un simple "nouveau client". Au sens réel, il s'agit pour vous d'une diversification ou activité complémentaire si vous l'intégriez dans votre société.
    Sous quelle forme juridique exploite le vendeur de purée de patates ? Selon ce que vous indiquez, vous envisagez de créer une société avec lui mais s'il est lui-même en société, quel intérêt a-t-il de s'associer dans une nouvelle société qui serait distincte de la vôtre et de la sienne ?
    La notion de responsabilité est dépendante de la relation existante entre une filiale et sa société mère. Il faut rechercher ce que la société mère impose comme contraintes ou obligations à la filiale, si le dirigeant de la filiale est l'un des associés de la société mère,...
    Pour les apports en nature -quelle que soit la forme de la société- il est toujours préférable de les faire évaluer par un commissaire aux comptes. Toutefois certains mandataires judiciaires tentent la remise en cause des apports en nature car ils peuvent avoir privé la société de liquidités.
    Vous évoquez l'injection de CCA dans la société créée. Les CCA n'appartiennent pas à votre société mais elle les doit à chaque associé. Vous auriez à faire un montage de prêt entre votre société actuelle pour le montant des parts qu'elle investirait dans l'autre société.
    Je pense qu'il vous faut réfléchir aux objectifs à terme recherchés dans cette association, les modalités juridiques se dégageront ensuite. Cdt

    Posté il y a 4 années #

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