Dès l’élaboration de son projet d’entreprise,  un entrepreneur doit être capable d’appréhender toutes les conséquences liées à la détermination du capital social de sa société. Faute de quoi, tous ses efforts risquent d’être anéantis et sa société peut se retrouver à mettre la clé sous la porte !

Denis Fekir est le dirigeant de DF-Juriconseils (www.df-juriconseils.fr), un cabinet spécialisé  dans l’accompagnement des créateurs et des dirigeants d’entreprise.  A la lecture des différentes interventions des entrepreneurs du forum, il s’est aperçu que nombre d’entre eux n’avaient tous simplement pas conscience des risques liés à la sous-capitalisation du capital social.

Voici ce que vous devez savoir (et qu’on ne vous dit jamais !) sur l’importance du capital social et le piège de la sous-capitalisation.

Capital social d’une société : le piège de la sous-capitalisation

Sans entrer dans des détails techniques, il convient d’aborder le sujet annoncé par quelques énonciations concernant le capital social d’une société.

Beaucoup de créateurs d’entreprise n’ont qu’une idée générale du capital social, la seule confrontation à la notion intervient lors des démarches liées au blocage des fonds en banque nécessaire à la constitution.

Bien au-delà de cet aspect, il est opportun de fournir quelques éléments sur le capital social, et surtout sur son importance.

Le capital social, qu’est ce que c’est ?

Toute société (EURL, EIRL, SARL, SAS, SA …. Etc) doit avoir un capital social. Mais pourquoi ?

Il faut savoir, avant toute chose, que le capital social constitue un gage général des créanciers sociaux de la société. Certains diront : où est la garantie des créanciers quand la caisse est vide ? La réponse est simple, elle se trouve dans l’affectio societatis, les associés sont tenus personnellement à hauteur de leurs engagements dans le capital.

Mais la nécessité du capital social est tout autre en réalité. La réunion des fonds en capital social constitue la phase de capitalisation de l’entreprise. C’est le « nerf de la guerre ».

Comment définir le montant du capital social ?

Il faut tenir compte de certains cas particuliers quant à certaines formes de sociétés, notamment la SA (montant mini imposé).

Si le choix du montant est libre dans un grand nombre de types de structure, il est important de considérer certains paramètres.

On ne doit pas déterminer son montant par la seule dotation financière physique du moment.

Bien choisir son capital social pour éviter la sous-capitalisationTout créateur, désireux d’entreprendre, se lance dans l’élaboration d’un business plan (BP). Ce business plan est très important pour les perspectives d’avenir mais il l’est aussi pour définir les besoins de l’entreprise. C’est au point 8 « dossier financier » que la problématique est abordée.

Une société à un besoin de fonds de roulement et de capitaux au démarrage. C’est au travers du capital social que tout se positionne.

Le montant devra être défini en tenant compte notamment des premiers investissements à réaliser, de certains engagements à prendre et des besoins de fonds de roulement (BFR) et trésorerie pour une période donnée. Le BFR doit être évalué en tenant compte des charges et frais qui pèseront sur l’entreprise, soit de manière récurrente, ou encore ponctuelle.

Un BP bien établi au plan financier permet de définir un montant proche des besoins réels, voilà donc une première approche du capital social nécessaire.

Comment financer le capital social ?

Voilà la question fondamentale de l’entrepreneuriat ! Ici les interrogations et les angoisses.

Comment réunir les capitaux nécessaires ? Comment être financé ? Gros souci.

Le but du présent billet n’est pas d’apporter des conseils en matière de financement (voir les articles déjà publiés à ce sujet).

Certains, hélas trop, s’empresseront de contourner rapidement la difficulté.

Le législateur a autorisé la constitution de société avec un capital à 1€ (loi DUTREIL relative à l’initiative économique du 1er août 2013), quelle gageure !!

La loi autorise également, dans certains cas, la libération partielle du capital à hauteur de 20% lors de la constitution, quelle erreur encore une fois !!

Dans ce cas, il faut appréhender le risque lié à celui de la sous-capitalisation. En effet, une fraction de capital souscrite et non libérée va générer une situation de danger extrême pour l’associé concerné.

Les problèmes de trésorerie vont rapidement intervenir, et 9 fois sur 10, le dépôt de bilan est envisagé. Il faut savoir que l’associé est tenu à hauteur de ses engagements LIBERES ET NON LIBERES !

La libération doit intervenir dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation. Dans ce cas, le temps ne joue pas en faveur de l’associé, bien au contraire.

Les caisses sont vides, les poches aussi, et voici un liquidateur qui se présente chez l’associé pour récupérer les fonds non libérés !

Par ailleurs, une libération partielle est la source d’obstacles non négligeable. En effet elle constitue une entrave à plusieurs opérations possibles sur le capital (diminution, augmentation, apports en nature entre autres) ou encore en cas de cession de parts ou actions.

Ensuite, elle constitue un obstacle au bénéfice du taux réduit d’IS.

Pourquoi erreur ou gageure ? Le risque est énorme, la sous-capitalisation est la cause majeure de la déconfiture des entreprises.

En majorité, le capital est composé de fonds propres apportés par le ou les fondateurs. Mais il peut être constitué d’apport en nature ou en industrie.

En ce qui concerne l’apport en nature (apport en matériel et équipement), la SARL offre un avantage certain. En effet, depuis 2010 (décret du 29 décembre 2010), le montant maxi de l’apport en nature est fixé à 30.000€ (contre 7.500 auparavant). Toutefois l’apport en nature (quelque soit sa valeur) ne doit pas dépasser la moitié du capital souscrit.

De plus si les 2 seuils sont respectés, montant maxi et moitié du capital concerné, il n’est pas obligatoire d’avoir recours à un commissaire aux apports. Toutefois l’évaluation doit être cohérente et véritable au risque de glisser dans le capital fictif, source d’ennuis graves.

Mon entreprise est sous-capitalisée, que va-t-il se passer ?

C’est relativement simple, la société, confrontée comme toutes aux réalités économiques, va rencontrer des difficultés de trésorerie, le BFR n’est plus assuré et c’est la cessation de paiement.

Les chefs d’entreprise ont l’obligation de gérer leur structure « en bon père de famille », cette obligation apparaît depuis la création en définissant les besoins de la société, en déterminant donc le montant du capital social nécessaire.

A quoi ça sert ?

Comme il est dit ci-dessus, le capital social c’est le « nerf de la guerre ».

Capitalisation de l’entrepriseNon le capital n’est pas une somme bloquée sur un compte. A la constitution de la société, il va permettre de financer le démarrage des activités.

Le capital figure en haut de bilan, et là il sera comptabilisé au titre des capitaux propres de l’entreprise dans la colonne passif.

Il est déterminant car il permet de positionner l’entreprise au regard des actifs circulant et des dettes à court et long terme.

Un bilan sain n’est pas un bilan qui fait apparaître des plus dans la colonne des plus mais un bilan qui affiche autant d’actif que de passif soit une balance à 0. Dans cette optique, on considère que l’entreprise peut faire face à tous ses engagements, il y a respect du fonds de roulement, du besoin de fonds de roulement et du besoin de trésorerie.

Il n’est pas nécessaire de rappeler qu’un capital social défini de manière cohérente en fonction du type de structure, d’activités exercées, et du nombre d’associés donne une image de la société. Il n’a pas à être forcément très élevé, il doit être cohérent pour être efficace.

Puis-je modifier le capital en fonction des besoins actuels de la société ?

Le capital social est défini dans les statuts constitutifs mais ceci n’est pas figé ad vitam aeternam.

S’il a été libéré intégralement, on peut l’augmenter ou le réduire.

La plupart des entreprises se financent par capital-investissement (cas des business angels) :

  • Un associé cède tout ou partie de sa participation à un investisseur afin d’engranger des liquidités
  • La société procède à une augmentation de capital

Il ne faut pas commettre l’erreur, que tout le monde commet, en cas de difficultés de trésorerie.

Cette erreur concerne le patron qui voit sa caisse vide et les factures qui s’accumulent et qui décide de développer et étendre son activité pour y remédier. Le «travailler plus pour gagner plus » n’est pas une panacée car si on travaille plus, on dépense plus.

Une entreprise qui connait des difficultés de trésorerie a besoin d’un financement, pas de nouveaux clients. C’est le boulot du patron « crédit-manager ». Plus (+) de clients = plus de BFR et plus de besoin de trésorerie (plus de frais, de charges, de factures ….), et toujours payé avec les mêmes retards.

Il ne faut perdre de temps pour faire face à un besoin de financement. C’est par le haut bilan que ça se passe. Ouvrez votre capital par nouvelle souscription.

Ne voit- on pas souvent le dirigeant qui casse la tirelire et qui paye des factures avec les deniers de la famille ?

Ne voit-on pas encore ces mêmes chefs d’entreprises qui travaillent pour la bonne cause et qui ne prennent jamais de salaire ?

Tout cela pour faire face à une situation de sous-capitalisation !

Il n’est pas nécessaire de déclencher des audits compliqués pour définir cet état de fait. La sous-capitalisation est une bombe à retardement qui explosera à un moment donné et qui ruinera tous les efforts entrepris jusque là.

Donc, en résumé, il faut penser capital lors de la constitution de la société, et ne pas seulement penser à la seule couverture sociale ou statut du dirigeant.

L’évaluation du capital social va déterminer la bonne marche de l’entreprise au regard de ses engagements financiers.

Tout cela, c’est au travers des statuts de la société que çà se passe.

Pour ma part, et ceci n’engage que moi, je considère qu’il est préférable d’opter pour une structure à capital variable au départ. Elle permet de définir un capital minima au départ et de définir un capital maxi.

L’avantage repose entre-autre sur le formalisme allégé quant aux opérations statutaires sur capital (augmentation, réduction), il n’y a pas obligation de passer par la case publication obligatoire,gourmande en frais.

Un inconvénient cependant, le capital variable n’a pas bonne côte auprès des institutions financières,ce qui peut causer quelques soucis en cas de financement par l’endettement.

Prenez le temps de consulter et de vous faire aider pour la détermination des besoins.

Pour le dirigeant d’entreprise déjà en activité, prenez le temps de discuter bilan avec votre comptable.

Ne commettez pas l’erreur de sombrer dans des solutions de facilité qui vont vous placer en situation de sous-capitalisation car c’est la pérennité de votre entreprise qui est en jeu.

Le but de ces quelques lignes est de faire prendre conscience de l’importance du capital social, tant au démarrage qu’au cours de la vie de la société.

Crédit photo : merci à cynicalview, à 401(K) 2012

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