Voilà une tranche de vie professionnelle que je tiens à partager avec vous… lorsque j’ai créé ma 3ème entreprise, en 2009, la question se posait de démarrer en Entreprise Individuelle ou en Société (SARL).

Étant d’un naturel prudent pour toutes ces décisions (qui ont des conséquences très importantes vitales pour une TPE), j’avais pris l’EI. Mais je l’ai gérée dès le départ comme s’il s’agissait d’une société, afin que la transition soit facilitée.

Transformer son entreprise individuelle en société

Puis la question du passage en société s’est posée !

Je pensais faire la transition l’été dernier, mais un empêchement m’avait convaincu de reporter la transformation. La question s’est de nouveau posée en fin d’année dernière, et j’arrive au terme du processus lancé en janvier cette année.

En clair,

on peut dire Bye bye Edissio ! Et vive Edissio SARL !

;-)

La première va s’éteindre le 31 Juillet tandis que la seconde naîtra le 1er Août 2011.

Pourquoi j’ai voulu passer d’Entreprise Individuelle à SARL

Il y a un cocktail de toutes les raisons dont on parle régulièrement sur le forum :

    Pourquoi transformer son entreprise en société

  1. Le RSI : comme vous le savez, le RSI vous prend à Année +1 à peu près 50% du résultat réalisé en Année n. Ensuite, vous avez les impôts qui passent sur les ~50% restants. En société, qui est elle même imposée à l’IS, on peut jongler entre verser une rémunération au chef d’entreprise (RSI) + des dividendes sur les bénéfices. Suivant les chiffres dont on parle, cela peut être plus intéressant ainsi. Et surtout, si on a pas envie de donner des sous au RSI, cela peut permettre de laisser l’argent dans la société.
  2. La séparation personne / entreprise : notamment en rapport avec les RAR de menaces de procès reçus tous les mois ou presque pour Gautier-Girard.com parce qu’on dénonce les sociétés qui abusent de la crédulité des créateurs et chefs d’entreprises.
  3. Les risques : en lien avec le point ci-dessus; de fait, plus une entreprise se développe, plus les potentiels de risques augmentent.
  4. Le développement : à partir d’un certain moment, si vous voulez discuter avec Untel ou Untel, il faut être en société, afficher un capital facial, et afficher des comptes sur Societe.com et Infogreffe. On est d’accord que c’est irrationnel et que cela ne change pas la vie, mais à partir d’un certain stade de l’entreprise, cela joue…
  5. Le pari : je suis convaincu qu’il faut prendre des risques pour réussir. Cette transformation ne va rien m’apporter de spécial, si ce n’est les points ci-dessus. En revanche, sur le long terme, cela fait partie d’un processus naturel de démarche entrepreneuriale.

Comment ça se passe une transformation d’une EI en société ?

En fait, je voulais faire une EURL (Entreprise Uni-personnelle à Responsabilité Limitée). Mais “première nouvelle”, l’EURL n’existe plus depuis 2008. C’est obligatoirement une SARL, qui n’a qu’un seul associé. Voir à ce sujet le code du commerce.

Ma première réflexion est que la transformation coûte potentiellement cher et que c’est potentiellement facteur de soucis. Ça m’a coûté quelques galères… alors qu’en janvier je pensais que tout serait bouclé en mars-avril, comme vous le constatez, il y a “un peu” de retard… 4 mois tout de même !

De plus, la transformation en tant que telle n’existe pas : il y a une entreprise dont on vend le fonds de commerce à une société; l’entreprise est détruite tandis qu’une société naît. On est dans la vente-destruction-création.

Il est donc nécessaire d’évaluer l’entreprise individuelle comme si vous la vendiez à un acheteur lambda. Il faut pour ce faire passer par un Expert Comptable. Mais, l’entreprise, c’est à vous même que vous la vendez.

C’est là qu’il y a des heures d’amusements potentiels…

Car vous savez quoi ?

Il y a quelques couleuvres à avaler.

Transformation en société : les implications

  1. Il faut faire un gros chèque. Alors que dans le quotidien de l’entreprise, absolument rien ne change. Ce n’est pas parce que le 1er août je suis en SARL que je vais augmenter mon Chiffre d’Affaires de xx%.
  2. Et en plus de cela, si plus tard vous revendez vos parts, les impôts passent… et pas qu’un peu. Eheheh.
  3. Il faut faire attention à la valorisation de votre entreprise, parce que si celle-ci est trop élevée, vous aurez le plaisir devoir de mandater un Commissaire aux Apports (en plus de l’Expert Comptable) pour auditer votre entreprise. Plus bien sûr les frais de greffe pour fermer l’ancienne EI, plus les frais de greffe pour inscrire la nouvelle, faire la parution légale, …
  4. C’est donc l’article L223-9 du Code du Commerce qui va vous intéresser. Et aussi le décret N°2010-1669 du 29 Décembre 2010. Ils sont relatifs à l’intervention d’un Commissaire aux Apports dans la constitution des sociétés à responsabilité limitée.

Que faut-il comprendre avec cette histoire de Commissaire aux Apports ?

Dans le cas d’un apport à une société (d’un fonds de commerce par exemple), un Commissaire aux Apports a pour fonction de veiller à ce que cet apport ne soit pas surévalué (qu’il soit valorisé trop cher par rapport à la vraie estimation de sa valeur). Ceci afin que la société et ses actionnaires ne soient pas lésés.

C’est très utile lorsque plusieurs entités sont représentées. Ca l’est un peu moins s’il n’y a qu’une seule entité représentée, à savoir le chef d’entreprise.

Or, pour ce qui nous intéresse, passer sa petite entreprise en société :

Les futurs associés d’une société à responsabilité limitée peuvent « décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital ».

Par décret du 29 décembre 2010, le montant précédent à été fixé à 30 000 euros.

Ok très bien, maintenant que faut-il VRAIMENT en comprendre, concrètement ?

Donc concrètement, pour moi, cela s’est passé ainsi :

  • On a valorisé l’entreprise à 30 000€ (les fameux 30 000€ d’apports en nature).
  • J’ai cassé ma tirelire et mis 30 000€.

La SARL aura ainsi un capital de 60 000€. Comme on peut le constater, l’argent numéraire investi ne dépasse pas la moitié du capital de la société.

Il n’est donc pas nécessaire de passer par un commissaire aux apports.

Quelles réflexions peut-on tirer de cette transformation entreprise > société ?

Deux points me paraissent importants :

1- Il faut bien choisir dès le départ quel statut s’avère le meilleur pour son entreprise / sa société.

Je ne regrette pas d’avoir été prudent.

En revanche ces complications que constituent un passage d’EI vers société, lorsque cette dernière cumule les deux caractéristiques suivantes :

  • Il n’y a qu’un seul actionnaire, le chef d’entreprise.
  • Il n’y a qu’un seul gérant, qui est aussi le seul actionnaire, et aussi le chef d’entreprise…

… me paraissent sur-dimensionnés pour une TPE tout ce qu’il y a de plus basique. Je n’en reviens pas qu’il faille l’intervention d’un Commissaire aux Apports. Ce dernier, par ailleurs extrêmement utile et dont le métier est très intéressant, vaut plus que passer du temps sur une TPE d’une personne…

En gros dans ce cas bien particulier de transformation par soi pour soi, autant le chef d’entreprise que l’Expert Comptable que le Commissaire aux Apports perdent du temps, et de l’argent…

2- On peut remercier la loi TEPA de 2007 et l’arrivée de l’EIRL. C’est elles qui ont facilité la résolution de ce mic-mac.

Parce que pour avoir la capacité de vous livrer le “Komment-fé-t-on” ci-dessus, j’ai quand même passé du temps à vivre quelques passionnantes galères.

Le fameux décret 2010-1669 concernant les 30 000€ n’a été fait qu’en Décembre 2010 et n’est paru qu’en milieu 2011.

Pour conclure

Je suis très content d’être arrivé au terme de cette transition. Cela relevait tout de même de l’épreuve de comprendre le fonctionnement et de trouver une solution acceptable. Si vous songez à faire une transformation ou si vous êtes en plein dedans, n’hésitez pas à commenter ou à en parler sur le forum.

Pour tout le reste, c’est une aventure qui se poursuit tranquillement, tout va bien… j’ai des clients supers, des collaborateurs supers, des lecteurs supers, 96 052 créatrices, créateurs et chefs d’entreprises inscrits au site Gautier-Girard.com qui sont supers,

et bien sûr Vous, grâce à qui tout est possible !

J’ai une pensée toute particulière pour celles et ceux qui comme moi il y a presque 10 ans, partent ou sont partis de rien…

Crédits photos : merci à SheriffMitchell, Ewixx et Dazzie D.

Mettre en favoris et partagerEntreprise»Abonnement