Comment répartir les parts sociales d’une société quand on s’associe ?

Une part sociale est définie comme étant un titre de propriété sur le capital d’une entreprise (Source Wikipédia). Des répartitions “de coeur” (entre amis, conjoints, etc) mènent souvent vers la catastrophe…

Création d'entreprise et répartition des parts sociales

On est souvent tentés, lorsqu’on s’associe à plusieurs, d’avoir autant de parts les uns que les autres. Par exemple chacun 50%-50% du capital lorsqu’on est deux.

Si cette répartition est légitime entre deux associés au tout démarrage, l’épreuve du temps peut tout remettre en cause. C’est très souvent le cas lorsqu’un des deux associés, de fait, ou a l’impression, qu’il travaille plus que l’autre. Ou si l’un des deux veut “gagner plus d’argent“. Ou si l’un des associés veut s’approprier une part supplémentaire de pouvoirs.

Il existe mille et unes raisons pour convenir a posteriori qu’une er

reur a été faite lors de la répartition initiale des parts sociales.

Comment éviter d’en arriver là ? Comment (bien) répartir les parts sociales de la société ?

Commençons par la définition - Les parts sociales

Une part sociale donne droit à une voix lors des votes en Assemblée Générale de la société. Et chaque année, au versement des dividendes correspondants sur les bénéfices de la société.

Les parts sociales correspondent aux apports des associés à la société : apport en numéraire (argent sonnant et trébuchant), apport en nature, apport en industrie… Il n’y a donc pas de difficultés majeures, a priori, pour déterminer combien de parts sociales reviennent à tel ou tel associé.

Le cas des associés à parts égales

C’est le sujet de réflexion que nous propose aujourd’hui un membre du forum des entrepreneurs :

Egalité légitime des co-fondateurs : oui mais jusqu’où ?!?

Voyons le sujet de plus près…
Sébastien (”Zeedirigeant” sur le forum) envisage de créer une S.A.S. (Société par Actions Simplifiées) avec son meilleur ami. Le projet a entièrement été construit et mûri à deux et ils apporteront le même pourcentage en capital.

Mais alors comment répartir ces parts sociales et comment attribuer les fonctions de Président et Directeur Général ?

Il se pose les (bonnes) questions suivantes :

  1. Faut-il “forcer” l’égalité de voix des co-fondateurs en optant pour un 50%-50% ?
    Ce qui présente l’avantage que les deux restent maîtres du projet et qu’en cas d’interrogations la solution devra sortir de leur conciliation.
  2. Faut-il “forcer” l’inégalité de voix des co-fondateurs en optant pour un 51%-49% ?
    Illégitime pour justement se laisser une porte de sortie en cas de crise.
  3. Lier au % de voix ? Le titre de P et de DG en découlera t’il ?

C’est effectivement une situation délicate… pour laquelle il n’y a pas de réponse toute prête.

S’associer à parts égales : attention !

La première solution de forcer l’égalité de voix des co-fondateurs avec une répartition à 50%-50% est cependant logique à court terme : elle correspond à la réalité dans la mesure où le projet a été monté à eux deux.

Cependant cette solution pourrait aussi entraîner une situation de blocage en cas de mésentente entre les associés : une situation dans laquelle l’un des deux a 51% et l’autre 49% est plus sain en terme de gouvernance d’entreprise, à plus long terme.

En cas de besoin, il y a plusieurs solutions :

  • Celui qui a 51% tranche et le second associé accepte, sans que rien ne soit mis en cause.
  • Le second associé est en désaccord et sort de la société (cession de parts).
  • Le premier associé sort de la société (revente au second associé ou à une tierce personne).

Quelle que soit la solution retenue, le plus important reste à mon sens de discuter ouvertement et de se mettre d’accord dès le début sur les envies, objectifs et limites de chacun. AVANT de décoder de la répartition des parts sociales :

  • Certains veulent du pouvoir mais ne sont pas forcément intéressés par l’argent
  • Pour d’autres, c’est l’inverse
  • Certains veulent vendre à terme, d’autres non
  • etc

Chaque objectif, envie, limite a une incidence sur les prises de décisions.

En sachant ce que chacun veut, on est mieux à même de répartir les parts sociales, et de faire un bon tandem dans lequel chacun est satisfait et se plaît.

Quand les associés ne s’entendent plus…

4302835789_5f91ccccfa_m.jpgVoici en lien source une fiche pratique (deux parties) que je vous conseille de lire :

Or, il est classique pour les Associés de SARL porteurs d’un projet en commun, voire même liés par une relation d’amitié, de laisser ces questions de coté et de s’associer à parts égales (50%/50%) ou suivant une répartition qui confère autant de pouvoir à l’un qu’à l’autre. Source : Mésentente entre associés, les solutions au blocage (LegiPME)

Ce ne serait pas la première fois qu’une mésentente entre associés se produise !

Malheureusement, dans l’euphorie de la création avec son meilleur ami ou une personne qui nous est chère, on ne pense pas forcément au “mauvais”. J’ai pourtant envie de dire (sans pour autant être pessimiste) que c’est ce à quoi il faut d’abord penser !

Risqueriez-vous de perdre ce lien fort avec cette personne pour la création d’une entreprise ?

En complément, je vous propose la lecture de de ces articles :

Des solutions alternatives ?

Avez-vous une solution alternative ou une astuce à proposer à Sébastien ?

Crédit photo :  Merci à Simon Hammond, Susan et subcityphotos

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