Si vous souhaitez créer une SAS ou une SASU (s’il n’y a qu’un seul et unique associé), il faut savoir que vous devrez faire figurer dans les statuts certaines mentions obligatoires. Elles sont listées de façon très précise par le Code du Commerce.

Mais cette liste n’est pas limitative ! Vous avez aussi intérêt à rajouter d’autres mentions afin de simplifier le fonctionnement de la société et d’anticiper certaines situations (exemple : la liquidation, le départ d’un associé….).

Statuts d’une SAS ou d’une SASU : les mentions obligatoires

Les mentions obligatoires prévues par l’article L 210-2 du Code de commerce

Toutes les sociétés ayant un caractère commercial, soit en raison de leur objet soit de leur forme (sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, sociétés à responsabilité limitée et sociétés par actions), doivent faire figurer les mentions prévues à l’article L 210-2 du Code de commerce :

  • leur forme juridique
  • leur durée (elle doit toutefois être inférieure ou égale à 99 ans)
  • leur dénomination sociale
  • leur siège social
  • leur objet social
  • et le montant de leur capital social

Les mentions obligatoires pour les sociétés par actions

Si vous créez une SAS/SASU, vous devrez également ajouter les mentions suivantes :

- Concernant les apports et les avantages particuliers

  • l’évaluation des apports en nature ainsi que le rapport du commissaire aux apports (celui-ci doit être annexé aux statuts). Si des avantages particuliers sont précisés, il faut suivre la même procédure.
  • l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport.
  • l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci.

- Concernant le fonctionnement de la société 

  • l’identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.
  • les conditions dans lesquelles la société est dirigée : elles sont organisées librement par les associés, et notamment prévoir la nomination d’un directeur général ou d’un directeur général délégué, mais la désignation d’un président est obligatoire (il doit d’ailleurs être investi des pouvoirs les plus étendus pour agir dans les limites de l’objet social. C’est aussi le président qui représente la société à l’égard des tiers.
  • les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés ainsi que les formes et conditions de ces prises de décisions (article L 227-9 du Code de commerce). Il faut savoir que ce même article prévoit une liste de décisions qui sont prises obligatoirement de façon collective. Elles correspondent à toutes les attributions prises en AGO (assemblée générale ordinaire) ou en AGE (assemblée générale extraordinaire) concernant l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion ou la dissolution de la société, la nomination d’un commissaire aux comptes, les bénéfices…
  • l’identité du commissaire aux comptes s’il en est désigné un dès la constitution de la société.
  • l’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits prévus par le Code du travail.
  • les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société.
  • les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.

-  Concernant les actions

  • pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent.
  • la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions.
  • en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires.

Ne pas se limiter aux mentions obligatoires

Insérer les mentions obligatoires est loin d’être suffisant pour anticiper le bon fonctionnement de votre société !

Si vos statuts ne sont pas suffisamment développés, vous augmentez le risque d’avoir des conflits par la suite avec vos associés si vous ne parvenez pas à vous mettre d’accord.

L’idée est aussi d’anticiper certaines situations : vous pouvez par exemple prévoir l’interdiction de cession des actions (pour une durée devant être inférieure à 10 ans) ou soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, insérer une claude de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation, prévoir les modalités de liquidation de la société, etc….

Et vous, qu’en pensez-vous ?

Crédit photo : Colin Kinner
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